| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 51 | / | 2008 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2008-09-24 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| BANKBPH | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Plan Połączenia Banku BPH i GE Money Banku | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd Banku BPH SA informuje, iż w dniu 23 września 2008 r. Zarządy Banku BPH SA i GE Money Banku uzgodniły, a Rady Nadzorcze obydwu banków zaakceptowały Plan Połączenia Banku BPH SA i GE Money Banku, działając zgodnie z art. 499 § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych ("Ksh"). Połączenie Banku BPH i GE Money Banku nastąpi na podstawie art. 124 §1 oraz § 3 Prawa bankowego, w związku z art. 492 §1 ust. 1 Ksh, poprzez przeniesienie całego majątku GE Money Banku na Bank BPH, z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Banku BPH o nową emisję akcji połączeniowych, które Bank BPH przyzna akcjonariuszom GE Money Banku ("Akcje Emisji Połączeniowej"). W wyniku Połączenia, akcjonariusze GE Money Banku staną się akcjonariuszami Banku BPH. Zważywszy, iż GE Money Bank posiada obecnie 66% akcji w Banku BPH, Połączenie będzie mieć dwa istotne skutki, które nastąpią w dniu Połączenia: 1) zgodnie z art. 494 § 1 Ksh, w dniu Połączenia Bank BPH wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki GE Money Banku. W rezultacie, Bank BPH stanie się właścicielem akcji własnych ("Akcje Własne") oraz innych aktywów GE Money Banku, po czym Bank BPH niezwłocznie przyzna Akcje Własne akcjonariuszom GE Money Banku, 2) Bank BPH przyzna akcjonariuszom GE Money Banku Akcje Emisji Połączeniowej w zamian za ich akcje w GE Money Banku. Ustalono, iż stosunek wymiany akcji GE Money Banku za Akcje Emisji Połączeniowej i Akcje Własne wynosi: 0,825. To oznacza, że za 1 (jedną) akcję GE Money Banku, akcjonariusze GE Money Banku otrzymają 0,825 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcznych) akcji Banku BPH. Za 81.080.688 (osiemdziesiąt jeden milionów osiemdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) akcji w GE Money Banku, akcjonariusze GE Money Banku otrzymają 47.938.856 (czterdzieści siedem milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) Akcji Emisji Połączeniowej oraz 18.952.711 (osiemnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jedenaście) Akcji Własnych. Goldman Sachs International świadczył usługi doradcze dla GE Money Banku. W dniu 23 września 2008 r. JPMorgan plc. wydał dla Banku BPH Opinię o Rzetelności Warunków Transakcji (Fainess Opinion). W rezultacie Połączenia, kapitał zakładowy Banku BPH zostanie podwyższony z kwoty 143.581.150 złotych (sto czterdzieści trzy miliony pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) do kwoty 383.275.430 złotych (trzysta osiemdziesiąt trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych), czyli o kwotę 239.694.280 złotych (dwieście trzydzieści dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych), w drodze emisji 47.938.856 (czterdzieści siedem milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji Banku BPH serii "E" o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda. W załączeniu: Plan Połączenia Banku BPH SA i GE Money Banku wraz z następującymi załącznikami: 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Banku BPH w sprawie Połączenia, zawierającej projekt Statutu Banku BPH po połączeniu; 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia GE Money Banku w sprawie Połączenia; 3) Ustalenie wartości majątku GE Money Banku na dzień 1 sierpnia 2008 r.; 4) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Banku BPH, przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2008; 5) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym GE Money Banku, przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2008; 6) Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Banku BPH; 7) Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego GE Money Banku. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13, § 19 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209, poz.1744). | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Plan Połączenia.pdf Plan Połączenia.pdf | Plan Połączenia | ||||||||||
| Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Banku BPH w sprawie Połączenia.pdf Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Banku BPH w sprawie Połączenia.pdf | Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Banku BPH w sprawie Połączenia | ||||||||||
| Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia GE Money Banku Banku w sprawie Połączenia.pdf Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia GE Money Banku Banku w sprawie Połączenia.pdf | Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia GE Money Banku w sprawie Połączenia | ||||||||||
| Ustalenie wartości netto majątku GEMB na dzień 1 sierpnia 2008 r..pdf Ustalenie wartości netto majątku GEMB na dzień 1 sierpnia 2008 r..pdf | Ustalenie wartości majątku GE Money Banku na dzień 1 sierpnia 2008 r. | ||||||||||
| Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Banku BPH.pdf Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Banku BPH.pdf | Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Banku BPH | ||||||||||
| Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym GE Money Banku.pdf Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym GE Money Banku.pdf | Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym GE Money Banku | ||||||||||
| Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Banku BPH.pdf Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Banku BPH.pdf | Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Banku BPH | ||||||||||
| Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego GE Money Banku.pdf Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego GE Money Banku.pdf | Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego GE Money Banku | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-09-24 | Ewa Piwowar | Dyrektor Zarządzający, Dep. Zarządu Banku | Ewa Piwowar | ||
| Jan 7, 2009 | Wniesienie apelacji przez akcjonariusza banku |
| Dec 12, 2008 | Zawarcie umowy konsultingowej - master services agreement |
| Nov 25, 2008 | Zmiana terminu planowanego prawnego połączenia |
| Nov 19, 2008 | Oddalenie powództwa o uchylenie uchwał zwz banku |
| Nov 13, 2008 | Zmiana w komitecie ds. wynagrodzeń rn |
| Oct 28, 2008 | Opinia biegłego z badania planu połączenia banku bph oraz ge money banku |
| Oct 22, 2008 | Zmiana terminu publikacji raportu za 3 kwartał 2008 |
| Oct 20, 2008 | Rezygnacja członka rady nadzorczej banku |